Slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným pre poľského podnikateľa
Právny stav k 1. novembru 2026
Slovenská s. r. o. môže byť vhodným nástrojom na podnikanie poľskej osoby na slovenskom trhu. Zahraničný zakladateľ môže za zákonných podmienok spoločnosť založiť aj bez slovenského spoločníka. Pred rozhodnutím však treba vedieť, kde bude firma reálne pôsobiť, kto ju bude riadiť a aké povinnosti jej vzniknú v oboch štátoch. [1]
Začnite obchodným plánom a vzťahmi medzi spoločníkmi
Samotný zápis do registra nevyrieši, kto bude uzatvárať zmluvy, financovať prevádzku alebo rozhodovať pri spore spoločníkov. Ak majú podnikať dvaja partneri, vopred si určite pravidlá hlasovania, spôsob konania konateľov, prístup k účtovníctvu a postup pri odchode jedného z nich. Rovnaké podiely bez dohody o riešení nezhody môžu viesť k zablokovaniu rozhodovania.
Rozhodnite tiež, či nová spoločnosť bude skutočne poskytovať služby alebo predávať tovar, či bude zamestnávateľom a aký vzťah bude mať k existujúcej poľskej firme. Tieto odpovede určujú potrebné dokumenty a odborníkov. Zakladanie podľa univerzálneho vzoru je praktické iba vtedy, keď zvolený obsah zodpovedá zamýšľanému fungovaniu firmy.
Základné imanie a rozsah ručenia
Základné imanie slovenskej s. r. o. musí dosiahnuť najmenej 5 000 eur a vklad jedného spoločníka najmenej 750 eur. Ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ, pred zápisom musí byť splatené celé základné imanie. Základné imanie nie je správny poplatok; predstavuje súčasť majetkového základu spoločnosti. Pravdivosť vyhlásenia o splatení vkladu preto nie je iba formálnou záležitosťou. [1]
Spoločnosť zodpovedá za svoje záväzky celým majetkom. Spoločník ručí v rozsahu svojho nesplateného vkladu zapísaného v registri. Konateľ má vlastné povinnosti a zodpovednosť za ich porušenie. Úplné splatenie vkladu preto neznamená, že človek konajúci za firmu nikdy nemôže osobne zodpovedať za spôsobenú škodu alebo iné porušenie povinností. [1]
Vyberte postup založenia podľa skutočných potrieb
Pripraviť treba zakladateľský dokument, obchodné meno, predmety podnikania, sídlo a osoby vykonávajúce funkcie. Spoločnosť vzniká zápisom do obchodného registra. Pri regulovanej činnosti nestačí vybrať všeobecný predmet podnikania; osobitné oprávnenie a podmienky sa preverujú podľa danej činnosti. Výber názvu zároveň odlíšte od ochrany značky a domény. [1]
Existuje aj zjednodušené založenie cez elektronický formulár. Je viazané na podmienky, medzi ktoré patrí obmedzený počet spoločníkov, len vybrané voľné živnosti a peňažné vklady. Pri zahraničných osobách treba preveriť aj požiadavky na identifikáciu, konateľa a spôsob konania zakladateľov. Označenie zjednodušený neznamená, že táto cesta vyhovuje každému podnikateľskému projektu. [2]
Sídlo a každodenná komunikácia musia fungovať
Adresu sídla treba zabezpečiť právne aj prakticky. Dohodnite preberanie listín, odovzdávanie pošty a dostupnosť účtovných dokladov. Pri prenajatej adrese si vopred overte, ktoré služby poskytovateľ skutočne zabezpečí. Nízky mesačný poplatok nepomôže, ak spoločnosť nebude včas vedieť o úradnej zásielke alebo kontrole.
Zahraničný konateľ musí vyriešiť prístup do elektronickej schránky spoločnosti, prípadne oprávnenie dôveryhodnej osoby. Nestačí, že účtovník pozná prihlasovanie do svojho daňového portálu. Ide o rozdielne komunikačné prostredia a rozsahy oprávnení. Určite konkrétne zodpovednosti a náhradný postup počas dovolenky alebo choroby. Oficiálne návody opisujú možnosti prístupu zahraničného štatutára. [3]
Slovenská adresa sama nerozhoduje o všetkých daniach
Slovenské pravidlá pri právnickej osobe pracujú so sídlom aj miestom skutočného vedenia. Ide o miesto, kde sa vytvárajú alebo prijímajú zásadné riadiace a obchodné rozhodnutia pre právnickú osobu ako celok. Ak poľský vlastník riadi firmu z Poľska a podstatná činnosť prebieha tam, treba preveriť poľské povinnosti a uplatnenie zmluvy o zamedzení dvojitého zdanenia. Výsledok nemožno odvodiť len zo slovenského výpisu z registra. [4]
Daňové posúdenie by malo pred založením zachytiť očakávané príjmy, náklady, miesto výkonu činnosti, zamestnancov a plán výplaty zisku. Pri prepojených podnikoch sa osobitne posudzujú aj vzájomné transakcie. Výrok, že slovenská s. r. o. je vždy lacnejšia než poľská firma, bez týchto údajov nemá dostatočný podklad. Úspora na jednej dani nemusí vystihovať celkové náklady prevádzky.
DPH plánujte podľa transakcií
Zápis s. r. o. automaticky neznamená postavenie platiteľa DPH. Pri tuzemskom režime treba sledovať zákonné podmienky registrácie a obrat za kalendárny rok. Cezhraničné dodávky a prijímanie služieb však môžu vyvolať registračné alebo vykazovacie povinnosti aj podľa osobitných ustanovení. Posudzujte preto konkrétny tok tovaru a služieb medzi Slovenskom, Poľskom a ďalšími štátmi. [5]
Modelový príklad: poľský podnikateľ založí slovenskú spoločnosť, ktorá kupuje služby od poľskej firmy a fakturuje slovenským zákazníkom. Pred prvou faktúrou má účtovník poznať druh služby, postavenie odberateľa a miesto plnenia. Bez týchto údajov sa nedá bezpečne rozhodnúť, či má faktúra obsahovať daň, prenesenie daňovej povinnosti alebo iný režim.
Časté otázky
Potrebujem slovenského spoločníka?
Zahraničná osoba môže spoločnosť založiť aj sama, ak sú splnené zákonné podmienky vrátane obmedzení jednoosobových spoločností. Slovenský partner nie je všeobecnou podmienkou. [1]
Je zjednodušené založenie vhodné pre každú činnosť?
Nie. Má zákonné podmienky a je určené len pre vybrané predmety podnikania a stanovenú štruktúru spoločnosti. [2]
Presunie slovenské sídlo automaticky všetky dane na Slovensko?
Nie. Rozhoduje aj skutočné vedenie, činnosť a použiteľné vnútroštátne a medzinárodné pravidlá. [4]
Pred založením s. r. o. si nechajte spoločne posúdiť zakladateľské dokumenty a cezhraničný daňový model. Pripravte opis činnosti, plánované zmluvy a informáciu, odkiaľ bude spoločnosť skutočne riadená.
Právne zdroje
[1] Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník — § 24, § 62, § 105a až § 111, § 135a; účinnosť od 17. 8. 2026
https://static.slov-lex.sk/static/SK/ZZ/1991/513/20260817.html
[2] Ministerstvo spravodlivosti SR o zjednodušenom založení sro — Podmienky zjednodušeného založenia a elektronický formulár
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/zjednodusene-zalozenie-s-r-o/
[3] Slovensko.sk a prístup zahraničného štatutára do schránky — Elektronická schránka právnickej osoby a možnosti prístupu
https://nove.slovensko.sk/suvisiace-temy/elektronicke-schranky/pravnicka-osoba/zahranicny-statutar
[4] Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov — § 2 písm. d) bod 2 a písm. e) bod 3; sídlo a miesto skutočného vedenia; verzia účinná od 1. 1. do 30. 12. 2026
https://static.slov-lex.sk/static/SK/ZZ/2003/595/20260101.print.html
[5] Finančná správa SR o registračnej povinnosti pre DPH — Registrácia podľa zákona č. 222/2004 Z. z.; odlíšenie domácich a cezhraničných situácií
https://www.financnasprava.sk/sk/podnikatelia/dane/dan-z-pridanej-hodnoty/registracna-povinnost-pre-dph